公司法翻修 股東會召集權聚焦

報系資料照片 分享 facebook 行政院立法協調會報已敲定將《公司法》列為本會期優先法案。知情官員表示,

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,涉及許多公司治理議題是本次修法的焦點,

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,加上適逢股東會旺季暖身起跑,

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,頗受矚目,

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,其中尤以「過半股東可以召集股東會」的修正內容最受關注,

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,擔心對經營權爭奪戰將造成推波助瀾的效果。舉例而言,

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,擁有土地資產與帳上現金「雙多」的大同公司,

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,但董監持股相對偏低,

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,成為市場派覬覦對象。 大同去年剛完成董監改選,公司派以剔除市場派推舉的董事候選人方式,穩住經營權,但傳言市場派有意捲土重來,配合修法,醞釀只要符合173條之1的規定,利用股東股權過半就能召開臨時股東會,進行全面改選。經濟日報提供 分享 facebook 值得注意的是,前行政院長、東吳大學法商講座教授陳冲近期也指出,若持股過半的股東可自行召開股東會,豈非烏合之眾只要湊足50%持股,就可開臨時股東會了,導致證交法的「公開收購制度」形同具文。陳冲認為證交法的公開收購要花許多精力、財力,才能拿到過半持股,但公司法的過半股東是可以湊出來的,如果這樣的話,那以後還有誰要進行公開收購?外界也質疑持股過半股東可自行召集股東會,是否會讓有心人士利用徵求而來的委託書,充當「過半」股東,進而召開臨時股東會,奪取經營權?經濟部表示,過半股東已具公司控制權,理應賦予股東會召集權。公司派要穩定經營權,還是要提高持股,否則永無寧日。所謂「持股過半股東」,仍以持股認定為原則,委託書不算數。本次修法與公司治理相關的議題還包括,過半董事可以自行召集董事會;公司不得無故把董監事候選人剔除等內容。外界也質疑,若過半董事可自行召集董事會,會不會讓董事會「鬧雙胞」?且解任董事長須重度決議,要三分之二董事出席,二分之一通過;開董事會也選不出新的董事長,反而造成另一種僵局。但經濟部對此的說明是:只有過半董事可以召集董事會,才能解決董事長拒不開會的僵局。,

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